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杭州国芯科技股份有限公司公开转让说明书
发布时间:2021-09-07        

  的通知》(财企〔2014〕36号) 其他 63,288.00 与收益相关 合计 9,299,083.74 (2)2014年度 与资产相关/ 项目 金额 说明 与收益相关 递延收益摊销 6,879,344.05 与资产相关 杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会《关于下 达国家高技术产业发展项目2014年第二批省财政 国家高技术产业发展项目 7,905,500.00 配套补助资金的通知》(杭财企〔2014〕1175号 与收益相关 2015年配套补助资金 杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会《关于下 达国家高技术产业发展项目2014年第二批市财政 配套补助资金的通知》(杭财企〔2014〕1222号 工信部《工业和信息化部关于下达2014年度集成 2014年度集成电路产业研究 3,518,800.00 电路产业研究和开发专项资金项目计划的通知》 与收益相关 与开发专项资金项目补助 (工信部财〔2015〕20号 杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于 2014年电子信息产业发展基 1,250,000.00 下达2014年电子信息产业发展基金项目财政配套 与收益相关 金项目补助 资金的通知》(杭财企〔2014〕531号) 其他 192,647.00 合计 19,746,291.05 (3) 2013年度 与资产相关/ 项目 金额 说明 与收益相关 递延收益摊销 6,390,366.46 工信部《工业和信息化部关于下达2013年度集成 2013年度集成电路产业研究 3,400,000.00 电路产业研究和开发专项资金使用计划的通知》 与收益相关 与开发专项资金项目补助 (工信部财〔2013〕501号 杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江 区科学技术部、杭州高新技术产业开发区财政局、 杭州市滨江区财政局《关于下达2013年杭州市工 业与科技重大创新项目区配套经费的通知》(区科 2013年工业与科技重大创新 1,739,400.00 技〔2013〕33号、区财〔2013〕281号) 与收益相关 项目补助 杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2013年杭州市工业与科技重大创新项目补助经费 的通知》(杭科计〔2013〕234号、杭财教会〔2013〕 68号) 财政部、商务部《关于印发

  的通知》(财企〔2012〕142号) 浙江省数字家庭产业技术创 300,000.00 技术研究合作协议 新战略联盟 其他 314,510.00 合计 12,464,686.46 七、公司主要资产情况及重大变化分析 (一)报告期资产构成情况 报告期各期末,公司资产构成及占比情况如下: 单位:万元 2015年7月 2014年12月 2013年12月 项目 占比(%) 占比(%) 占比(%) 31日 31日 31日 货币资金 6,744.58 41.88 8,533.61 46.96 6,313.59 35.55 应收票据 - - 80.14 0.44 868.00 4.89 应收账款 943.03 5.86 795.89 4.38 1,906.08 10.73 预付款项 53.82 0.33 5.75 0.03 24.47 0.14 其他应收款 4.27 0.03 4.83 0.03 6.24 0.04 存货 5,653.05 35.11 5,660.49 31.15 4,471.34 25.18 其他流动资产 185.82 1.15 255.70 1.41 - - 流动资产合计 13,584.57 84.36 15,336.39 84.39 13,589.72 76.52 可供出售金融资产 150.00 0.93 150.00 0.83 315.00 1.77 固定资产 317.18 1.97 374.07 2.06 452.67 2.55 无形资产 1,191.38 7.40 1,551.38 8.54 2,155.41 12.14 长期待摊费用 859.97 5.34 761.91 4.19 1,247.85 7.03 非流动资产合计 2,518.53 15.64 2,837.36 15.61 4,170.93 23.48 资产总计 16,103.10 100.00 18,173.75 100.00 17,760.64 100.00 从上表各资产构成情况占比分析,报告期内公司流动资产占比远高于非流动资产。流动资产中,主要为货币资金、存货,其占总资产比例合计均超过60%;非流动资产中主要为无形资产和长期待摊费用,其占总资产的比例合计均不超过20%。 (二)货币资金 报告期各期末,公司货币资金具体构成如下: 单位:万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 0.11 0.24 0.04 银行存款 6,527.98 8,341.40 6,240.20 其他货币资金 216.49 191.97 73.35 合计 6,744.58 8,533.61 6,313.59 报告期各期末,公司货币资金余额主要为银行存款,其中其他货币资金主要为公司为开具银行承兑汇票所缴纳的保证金。 报告期内,公司货币资金余额充裕,主要系公司应收账款回收情况较好,基本均能按照信用账期回款。 (三)应收票据 报告期内,公司应收票据情况如下: 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票 - 80.14 868.00 合计 - 80.14 868.00 报告期各期末,公司应收票据余额逐年下降,且全部为银行承兑汇票,相应的款项回收风险较小。 (四)应收账款 1.报告期内,公司应收账款账龄结构如下: 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 种类 账面余额 账面余额 账面余额 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 1年以内 799.29 79.66 837.78 100.00 2,006.40 100.00 1-2年(含2年) 204.12 20.34 - - - - 合计 1,003.40 100.00 837.78 100.00 2,006.40 100.00 公司应收账款余额不大,且报告期内应收账款净额占总资产的比例均在11%以内。公司应收账款账龄较短,均在2年以内,公司应收账款回款情况良好,主要系行业的经营特性及公司回款账期的管理较好。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日,公司1年以内的应收账款占比分别为100%、100%和79.66%。公司客户较稳定,报告期内基本能够按照信用账期回款。 2015年7月末,公司应收账款金额前五名情况如下: 占应收账款 应收账款(万 单位名称 总额的比例 元) (%) 浙江博尚电子有限公司 836.70 83.39 2015年7月31日 郴州希典科技有限公司 91.61 9.13 浙江中南建设集团进出口有限公司 71.77 7.15 大联大商贸有限公司 2.63 0.26 江苏银河电子股份有限公司 0.69 0.07 合计 1,003.40 100.00 公司应收账款金额前五名均为日常业务往来所形成的款项,公司期末应收账款中无持有公司5%以上股份的股东单位和关联方欠款。 2.公司计提的坏账准备 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 种类 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 1年以内 39.96 66.19 41.89 100.00 100.32 100.00 1-2年(含2年) 20.41 33.81 - - - - 合计 60.38 100.00 41.89 100.00 100.32 100.00 报告期内,公司严格按照制定的会计政策对应收账款计提坏账准备,对照报告期内良好的款项回收情况,公司坏账准备计提充分。 (五)预付账款 报告期各期末,预付账款账龄结构如下表: 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 种类 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 1年以内 53.80 99.96 5.73 99.61 24.45 99.91 1-2年(含2年) - 0.00 0.02 0.39 0.02 0.09 2-3年(含3年) 0.02 0.04 - 0.00 - - 合计 53.82 100.00 5.75 100.00 24.47 100.00 报告期各期末,预付账款余额较小,主要为生产经营所采购委托加工服务的预付款,账龄主要在1年以内。 (六)其他应收款 报告期各期末,公司其他应收款情况如下: 单位:万元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 种类 账面余额 账面余额 账面余额 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 1年以内 4.50 28.39 4.13 26.69 1.02 8.25 3-4年(含4年) - - - - 1.80 14.55 4-5年(含5年) - - 1.80 11.63 8.02 64.83 5年以上 11.35 71.61 9.55 61.68 1.53 12.37 合计 15.85 100.00 15.48 100.00 12.37 100.00 上表中,报告期各期末,其他应收账款余额不大。报告期各期末其他应收账款净额占总资产的比例不到万分之五,对公司的财务状况影响较小。 (七)存货 (1)报告期各期末,公司存货账面余额构成及变动情况如下: 单位:万元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 在产品 29.14 0.49 134.50 2.31 1,126.83 19.94 库存商品 3,357.53 56.42 2,343.16 40.23 1,535.48 27.17 委托加工物资 2,563.94 43.09 3,346.63 57.46 2,988.11 52.88 合计 5,950.60 100.00 5,824.30 100.00 5,650.42 100.00 报告期内,公司主要从事集成电路设计和芯片研发,主营数字音视频集成电路设计和芯片应用的整机解决方案开发。 2013年末、2014年末及2015年7月末,公司存货余额占总资产的比重分别为25.18%、31.15%和35.11%,占比较高,主要是公司为销售备货的产成品和委托集成电路厂商生产中的委托加工物资。 (2)报告期各期末,公司对期末存货进行减值测试,计提相应存货跌价准备,其存货跌价准备构成及变动情况如下: 单位:万元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 在产品 0.13 0.05 63.95 39.04 352.05 29.86 库存商品 160.01 53.77 66.53 40.62 63.30 5.37 委托加工物资 137.41 46.18 33.32 20.34 763.74 64.77 合计 297.55 100.00 163.80 100.00 1,179.09 100.00 (八)其他流动资产 单位:万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 待抵扣增值税 64.67 255.70 - 预缴所得税 81.92 - - 租赁费 39.24 - - 合计 185.82 255.70 - 2013年末和2014年末,非流动资产为待抵扣增值税;2015年7月末还包括了期中预缴所得税和预付的办公场所租赁费。 (九)可供出售金融资产 单位:万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 可供出售权益工具 150.00 150.00 315.00 其中:按成本计量的 150.00 150.00 315.00 合计 150.00 150.00 315.00 2015年7月末可供出售权益工具,系公司出资150万元,参股的杭州华视数字技术有限公司,公司持有其11.54%的股权比例。2014年末较2013年末减少165.00万元,系公司将持有的华数数字电视传媒集团有限公司0.17%的股权对外出让,相应的投资成本结转。 (十)固定资产 报告期内,公司固定资产累计折旧情况如下: 单位:万元 期间 项目 账面原值 累计折旧 累计折旧/账面原值 通用设备 348.41 273.33 78.45% 专用设备 1,008.55 816.58 80.97% 2015年7月末 运输工具 131.13 80.99 61.76% 合计 1,488.08 1,170.90 78.69% 通用设备 335.37 257.38 76.74% 专用设备 1,002.49 762.77 76.09% 2014年末 运输工具 131.13 74.77 57.02% 合计 1,468.98 1,094.92 74.54% 通用设备 316.46 226.02 71.42% 专用设备 954.09 658.88 69.06% 2013年末 运输工具 131.13 64.11 48.89% 合计 1,401.67 949.00 67.70% 报告期内公司固定资产占总资产的比例较低,主要系公司生产经营所需的通用和专用研发设备以及运输车辆等。报告期各期末,公司固定资产净额占总资产的比例分别为2.55%、2.06%和1.97%。 报告期内,各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 通用设备 6 5.00 15.83 运输设备 10 5.00 9.50 专用设备 6-8 5.00 15.83-11.87 报告期内,公司严格按照制定的会计政策计提固定资产折旧。报告期内,公司固定资产不存在面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况,因此未计提减值准备。 (十一)无形资产 截至2015年7月31日,公司无形资产构成如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计摊销 账面价值 应用软件 1,975.14 1,542.33 432.81 应用技术 112.64 100.14 12.50 IP与技术授权 5,380.37 4,634.29 746.08 合计 7,468.14 6,276.76 1,191.38 报告期内,公司无形资产为包括应用软件、应用技术以及IP与技术授权。 未发现有无形资产已经不能带来未来经济效益的情形,因此不存在转销无形资产账面价值的情形。 (十二)长期待摊费用 报告期内,公司长期待摊费用情况如下: 单位:万元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 制版费 859.97 761.91 1,247.85 公司报告期各期末的长期待摊费用,系公司核算芯片生产所需的前期投入的制版费,公司根据芯片产品的一般市场周期推算模板的使用寿命对上述制版费进行分期平均摊销。 八、公司最近两年一期主要负债情况 (一)负债结构及变动情况 报告期各期末,公司负债的具体构成情况如下: 单位:万元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 负债项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 应付票据 721.64 32.62 639.91 20.01 244.50 7.78 应付账款 594.09 26.85 923.37 28.88 1,191.01 37.89 预收款项 7.49 0.34 117.71 3.68 73.18 2.33 应付职工薪酬 359.93 16.27 712.00 22.27 394.62 12.55 应交税费 25.83 1.17 24.17 0.76 115.66 3.68 其他应付款 8.96 0.41 30.15 0.94 20.11 0.64 流动负债合计 1,717.95 77.66 2,447.32 76.55 2,094.54 66.63 递延收益 494.29 22.34 749.85 23.45 1,048.96 33.37 非流动负债合计 494.29 22.34 749.85 23.45 1,048.96 33.37 负债合计 2,212.24 100.00 3,197.17 100.00 3,143.50 100.00 报告期内,公司负债以应付票据、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款等流动负债和递延收益为主,其中尤以应付票据和应付账款占比较高,两者合计占总负债的比例分别为45.67%、48.89%和59.47%,比例均超过45%。 (二)主要负债分析 1.应付票据 报告期各期末,公司应付票据余额情况如下: 单位:万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票 721.64 639.91 244.50 合计 721.64 639.91 244.50 报告期各期末,公司应付票据余额逐年略有上升,系公司增加了以银行承兑汇票方式支付采购货款的情况。 2.应付账款 报告期各期末,公司应付账款情况如下: 单位:万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应付材料及加工费 594.09 922.14 1,191.01 其他 - 1.23 - 合计 594.09 923.37 1,191.01 报告期各期末,公司应付账款余额分别为1,140.64万元、889.57万元和501.32万元,占期末负债总额的比例分别为36.29%、27.82%和22.66%,占比较高。 报告期各期末应付账款中无欠持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和关联方款项。 3.应交税费 报告期各期末,公司应交税费明细如下: 单位:万元 税种 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 增值税 - - 56.89 个人所得税 24.94 22.65 21.65 企业所得税 - - 11.59 城市维护建设税 - - 13.47 教育费附加 - - 5.77 地方教育附加 - - 3.85 地方水利建设基金 0.89 1.52 2.45 合计 25.83 24.17 115.66 2014年末及2015年7月末,应交税费主要为代缴的个人所得税。 九、公司股东权益情况 报告期各期末,公司股东权益构成情况如下: 单位:万元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 实收资本 7,500.00 7,500.00 7,500.00 资本公积 3,153.19 2,991.84 2,991.84 盈余公积 1,221.63 1,221.63 1,185.68 未分配利润 2,016.04 3,263.12 2,939.62 所有者权益合计 13,890.86 14,976.59 14,617.15 2013-2014年,随着留存收益的增加,公司所有者权益也逐年递增。2014年末,公司所有者权益为14,976.59万元,较2013年末增加359.44万元,主要是未分配利润的增加所致。 报告期内各期,公司按照税后净利润的10%提取法定盈余公积。 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 (一)关联方和关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定,报告期内本公司的关联方和关联关系如下: 1.持有公司5%以上股份的股东 关联方名称 与公司关系 深圳天图 股东 洪伟杰 股东 王匡 股东 孙耀 股东 梁伟 股东 张曙阳 股东 李文 股东 张明 股东 2.公司董事、监事、高级管理人员 姓名 任职情况 王匡 董事长、法定代表人 洪伟杰 董事 冯卫东 董事 孙耀 董事 张曙阳 董事 张明 监事会主席 吴华娜 职工监事 陈靖 监事 黄智杰 总经理 沈霞 副总经理兼财务总监 叶丰 副总经理兼技术总监 姓名 任职情况 陶宇 副总经理 3.5%以上主要股东及公司董事、监事、高级管理人员其关系密切的家庭成员 持有国芯科技5%以上股份的自然人股东及董事、监事、高级管理人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,均为国芯科技的关联方。 4.5%以上主要股东控制和董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业 根据《公司法》、《审计报告》、持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员出具的调查表和《法人股东情况尽职调查表》、公司说明以及国芯科技的实际情况,国芯科技持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的、或者由公司持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员担任董事、监事、高级管理人员的除公司以外的法人或其他组织的信息如下: 序号 名称/姓名 经营范围 备注 经营范围:许可经营项目:生产:计算机软件, 集成电路,数字电视产品,计算机系统集成(许 可证有效期至2012年5月24日);一般经营项 国芯科技持 目:技术开发、技术服务、技术咨询、批发、 杭州华视数字 股11.54%, 1 零售:计算机软件,集成电路,数字电视产品, 技术有限公司 王匡担任董 计算机系统集成;设计、安装:计算机系统工 事。 程;其他无需报经审核的一切合法项目(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目)。 王匡持股 一般经营项目:服务:投资管理、投资咨询(除 46.6%,王 杭州慧芯投资 2 证券、期货)(依法须经批准的项目,经相关部 匡、张明、 管理有限公司 门批准后在有效期内方可开展经营活动)。 黄智杰担任 董事。 序号 名称/姓名 经营范围 备注 技术开发、技术服务、成果转让:电子商务应 用软件、民用电子设备、光学仪器、激光仪器 杭州碧海银帆 及附件;销售:计算机软、硬件,电子产品; 王匡担任董 3 科技有限公司 服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务 事。 (不含固定网电话信息服务);其他无需报经审 批的一切合法项目。 有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及 技术服务;广播电视信号传输服务;音视频和 数据信息内容服务;因特网信息服务(网页制 深圳市天威视 作、网络游戏、文学欣赏、网上商务);因特网 王匡担任董 4 讯股份有限公 接入服务业务;经营国内商业、物资供销业(不 事。 司 含专营、专控、专卖项目);各类信息咨询(凡 国家专项规定的项目除外);进出口业务(具体 按深贸管审证字第659号文办理)。 洪伟杰持股 海南海泰创新 科技项目投资、开发;中小企业创业投资;投 95%,担任董 5 科技投资有限 资咨询及管理咨询服务。 事长兼总经 公司 理。 一般经营项目(以下范围不含前置许可项目, 四川省富邦建 孙耀担任董 后置许可项目凭许可证或审批文件经营):商务 6 联实业有限公 事长兼总经 服务业;农业技术推广服务;物业管理;矿产 司 理。 品销售;信息技术服务业。 孙耀持股 四川富邦金马 一般经营项目(以下范围不含前置许可项目, 70%,并担任 7 资产管理有限 后置许可项目凭许可证或审批文件经营):投资 执行董事及 公司 与资产管理;社会经济咨询。 经理。 实业投资,商务咨询、投资咨询、企业管理咨 询(咨询类项目除经纪),投资管理,市场营销 张曙阳持股 上海稻房投资 策划,建筑工程(凭许可资质经营),木材、礼 8 24%,并担任 有限公司 品、钟表、工艺美术品、家具的销售。【依法须 执行董事。 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 梁伟持股 东莞市德生通 生产、销售:日用小电器、电子元器件、电线 用电器制造有 机。 执行董事兼 限公司 经理。 电视片制作、复制、发行;公开发行的国内版 图书、报刊、电子出版物(新华书店包销类除 外);利用互联网经营音像制品、游戏产品、动 江通动画股份 冯卫东担任 10 漫画等其他文化产品;动画形象授权及衍生产 有限公司 董事。 品开发和销售;电视音像技术及产品的开发、 技术服务、技术咨询;房屋租赁。(国家有专项 规定的项目,需经审批后或凭有效证件经营) 序号 名称/姓名 经营范围 备注 广播电视节目制作经营;围绕自主生产的视频 内容的衍生价值开发;代理各类广告(长沙地 中广天择传媒 冯卫东担任 11 区除外);艺人经纪;设备租赁、汽车租赁、场 股份有限公司 董事。 地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让,食用菌的种植、 加工(分包装)、批发、零售,机械设备、机电 上海雪榕生物 设备、仪表仪器批发、零售,工程建设服务, 冯卫东担任 12 科技股份有限 建筑工程施工,自有厂房出租,金针菇、蟹味 监事。 公司 菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销,从事 货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金 深圳市天图投 融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等 冯卫东担任 13 资管理股份有 业务);股权投资、投资咨询、企业管理咨询(不 董事兼总经 限公司 含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申 理。 报)。 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构 深圳市天图兴 冯卫东担任 或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务, 14 瑞创业投资有 董事兼总经 为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立 限公司 理。 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 新疆天图兴业 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公 深圳天图持 15 股权投资有限 开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股80%。 公司 股份及相关咨询服务。 文化艺术的交流及策划,企业营销策划,企业 形象策划;礼仪的策划、咨询与服务,展览展 示策划、会议策划;平面设计、动漫设计、舞 深圳天图持 深圳市青番茄 台设计、三维设计;从事广告业务;商务咨询;股26.46%, 16 文化传媒有限 文化办公用品的销售;图书租赁(以上法律法 李文担任董 公司 规、国务院决定规定登记前须审批的项目除 事。 外)。信息服务业务(仅限互联网信息服务业 务)。 深圳天图持 实业投资、油茶种植管理及服务,农副产品的 股32.47%, 湖南耕客资源 销售及现制现售,预包装食品及散装食品批发、李文持股 17 管理有限公司 零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准 39.76%,冯 后方可开展经营活动) 卫东担任董 事。 高新技术成果孵化和产业化及产业化产品的销 售;高新技术管理人才和专业技术人才的培训; 高新技术产品的技术成果转让、技术培训、技 术咨询、技术承包;浙大科技园内相关研究基 陈靖担任财 18 浙大科技园 地和孵化器的建设(除房地产业)及对外投资 务总监。 (限于本公司自有资金);其他无需报经审批的 一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 序号 名称/姓名 经营范围 备注 一般经营项目:服务:为孵化企业或项目提供 管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务; 浙江浙大科技 科技园的物业管理及配套服务;高新技术产业 陈靖担任董 19 园孵化器有限 投资咨询与管理;成年人的非证书劳动职业技 事。 公司 能培训和成年人的非文化教育培训(涉及前置 审批的项目除外);建筑装饰装修工程、机电设 备安装;其他无需报经审批的一切合法项目。 一般经营项目:浙江大学科技园宁波分园的开 发建设;土地及基础设施开发;房地产开发、 浙大科技园宁 租赁(凭证经营);高技术产业相关设施开发、 陈靖担任监 20 波发展有限公 技术成果孵化和产业化及产业化产品的销售; 事。 司 高新技术产品的技术成果转让、技术培训、技 术咨询、技术承包;高新技术人才及管理人才 培训;高新技术项目投资。 科技成果转化、科技企业孵化;房地产开发; 江西浙大中福 投资建设科技园区及租赁经营;企业管理咨询。陈靖担任监 21 科技园发展有 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 事。 限公司 可开展经营活动) 江西浙大中凯 科技成果转化;科技企业孵化;房地产开发; 陈靖担任监 22 科技园发展有 投资建设科技园区及租赁经营;企业管理咨询。事。 限公司 (未取得专项许可的项目除外) (二)关联交易情况 1.经常性关联交易 报告期内,公司与关联方之间的经常性关联交易为公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬,除此之外无其他经常性关联交易。 2.偶发性关联交易 报告期内,公司与关联方之间不存在偶发性关联交易。 3.关联交易制度制定及执行情况 公司整体变更为股份有限公司以后,公司陆续制定或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等文件,对关联交易审批程序作了明确规定。相关文件制定后,公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。 4.关于减少和规范关联交易的承诺函 公司5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范关联交易的声明》,声明如下: “一、本人/本公司及控制的其他企业承诺将尽量避免和规范与公司之间可能发生的关联交易,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益; 二、本人/本公司控制的其他企业与公司将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人/本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序; 三、本人/本公司控制的其他企业将不通过与公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务; 四、如违反上述承诺与公司进行交易而给公司造成损失,由本人/本公司承担赔偿责任。” 十一、提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)期后事项 截至本公开转让说明书出具日,公司无需要披露的期后事项。 (二)或有事项 截至2015年7月31日止,公司无需要披露的或有事项。 (三)承诺事项 截至2015年7月31日止,本公司无需要披露的重要承诺事项。 (四)其他重要事项 截至2015年7月31日止,本公司无需要披露的其他重要事项。 十二、报告期内资产评估情况 报告期内,公司未对资产进行过评估。 十三、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 (一)股利分配的一般政策 报告期内,《公司章程》对利润分配政策规定如下: “第一百四十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” “第一百五十二条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)根据公司盈利情况,每年度公司进行利润分配1-2次。本年度无盈利或利润分配影响公司经营可不进行利润分配。 (三)公司过往年度累计未分配的利润和本年度实现的净利润用于股利分配,由公司董事会提出具体分配比例报股东大会批准。 (四)分配主要采用的形式为派发现金红利或送股或两种形式结合进行。” (二)最近两年一期实际股利分配情况 公司最近两年一期除提取法定公积金外,公司进行了一次利润分配,具体如下: 2013年1月30日召开的2012年度股东大会通过了利润分配议案,以公司2012年12月31日的总股本7,500万股为基数,向全体股东派发现金股利合计为人民币1,875.00万元; 除上述外,未进行过其他利润分配。 (三)挂牌后利润分配情况 公司挂牌后的利润分配政策与挂牌前相同。 十四、风险因素 (一)市场竞争风险 公司的数字音视频芯片产品主要应用于数字电视市场领域,与国内集成电路设计企业相比,公司在该细分市场领域已具有一定领先优势。在市场中把握住竞争优势,取决于公司的技术基础以及对市场变化的快速反映能力。伴随数字电视市场的快速发展,数字电视芯片供应商之间的市场竞争也将日益激烈,公司既要面对一些国外大企业如ST(意法半导体)等的竞争,同时也要面对一些国内集成电路设计企业的挑战。因此,如果公司技术和产品研发或者对市场的把握出现失误,存在着在数字电视市场中失去先发优势与竞争优势的风险。 (二)成长性风险 2013年、2014年及2015年1-7月公司营业收入分别为13,467.68万元、12,615.56万元和6,443.74万元,2014年营业收入较2013年下降6.33%。 公司营业收入略有下降,一方面,源于2014年的其他业务收入,即技术开发服务收入下降;另一方面部分源于2014年9月公司直播星芯片研发生产资质被广电总局暂停(2015年已恢复资质),以及数字机顶盒芯片市场竞争加剧的影响。但公司主营业务收入2014年仍较上年上升了11.63%。 若数字电视行业波动或市场需求增速放缓,或者公司不能持续开发出满足市场需求的芯片产品,则公司主营业务可能出现较大幅度的下降。公司业务转型虽能促进公司销售毛利率提高,但如果今后行业发展趋势发生较大变化或者公司不能够有效开拓市场,公司成长性可能受到不利影响。 (三)核心技术人员流失风险 集成电路设计企业人员流动性较大,企业之间的竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。作为以数字音视频芯片设计为主的高新技术企业,公司非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设。经过多年的发展,公司已拥有了一支专业技术强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的优秀员工团队,并对公司持续、快速发展起到了关键作用。为了更好地吸引优秀员工,公司核心骨干人员还持有了公司的股份。随着公司业务的快速发展,公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失,都将对公司经营发展造成不利的影响。 (四)行业政策变化风险 公司专注于数字音视频集成电路设计,芯片产品的应用领域为数字音视频设备,但现有芯片产品的主要应用领域为数字电视行业,芯片产品的应用终端主要表现为数字电视机顶盒。在全球范围内,各国政府对数字电视产业均十分重视,政府推动的特征比较明显,我国数字电视市场也是政府大力支持和推动的市场。 作为数字电视行业中接收设备的芯片供应商,我国数字电视行业的波动可能对公司的未来发展产生影响,具体表现在:(1)我国有关政府部门对数字电视行业发展的推动力度的强弱变化,将直接影响数字电视机顶盒的市场需求,进而使公司的经营业绩产生波动;(2)政府在大力推动国内数字电视产业的同时,也对有关细分市场领域进行管制,例如卫星数字电视市场,国家对卫星地面接收终端设施 的生产、进口、销售、安装和使用实行许可制度,政府部门出台的有关政策和规范的变化以及执行力度的强弱,也将影响终端产品对芯片的市场需求,进而可能影响公司的经营业绩。 (五)技术与产品更新换代风险 数字音视频集成电路设计相关的技术更新换代速度较快,公司需根据市场和客户需求的变化适当调整新技术和新产品的开发方向,开发出更适应市场需求的新技术、新产品。公司确定了未来的主要研发方向,包括数字电视芯片产品的升级以及面向家庭多媒体设备的芯片设计与技术开发,并在OTT及安防和汽车电子领域进行了提前布局。但技术及产品的开发方向、周期长短以及产品性能的稳定性将直接对公司的市场竞争力和未来发展产生重要影响。如果公司不能准确地把握市场的发展趋势,新开发的产品不能满足市场的需求,将对公司的业务经营产生重大影响。 (六)客户集中度较高风险 公司产品销售采用直销与经销商销售相结合的方式,芯片产品除部分直接销售给数字电视机顶盒设备生产厂商外,较高比例销售给经销商,致使公司客户集中度较高。2013年、2014年及2015年1-7月公司对前五大客户销售金额占公司营业收入总额的比例分别为94.66%、85.47%和88.50%。尽管在电子信息产品销售中与经销商合作是惯常的方式,公司可以有效借助经销商的营销渠道快速将芯片产品推向市场,回笼资金,但当前较高的客户集中度使公司对一些大客户产生一定程度的依赖,面临客户相对集中的风险。 (七)供应商集中度较高风险 在集成电路领域,芯片制造产业是一个高技术、高资本密集型行业,行业进入壁垒较高,产业集中度也较高,针对芯片产品设计线宽对芯片制造的生产工艺要求,报告期内公司前五名供应商(即委外加工厂商)较为集中。2013年、2014年及2015年1-7月公司对前五大客户采购金额占比分别为96.43%、96.37%、94.98%;其中,各期第一名的供应商占比分别为68.19%、74.55%和64.61%。供 应商集中度高虽符合行业特征,但仍存在因供应商变化对公司经营状况造成影响的风险。 (八)税收优惠政策变化风险 如果未来公司不能持续被认定为集成电路设计企业及高新技术企业,或者未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,导致公司不能继续享受相应的税收优惠政策,则公司未来盈利能力可能遭受一定的不利影响。 (九)财务风险 1.毛利率下行风险 近年来公司主营业务毛利率呈下降趋势,2013年、2014年及2015年1-7月主营业务毛利率分别为41.80%、38.70%和28.10%。如果公司未来无法加强技术和产品创新能力及目前的核心竞争优势,或市场竞争加剧,都将导致公司产品毛利率存在继续下降的风险。 2.净资产收益率下降的风险 2013年、2014年及2015年1-7月公司加权平均净资产收益率分别为8.89%、2.43%和-8.69%,报告期内随着留存收益的不断增加,净资产相应增加;而盈利却逐年下降。因此,双向作用下,公司净资产收益率短期内有所降低。由于直播卫星机顶盒芯片业务的市场恢复需要一定时间,因此,未来一段时间内仍将可能存在净资产收益率下降的风险。 3.非经常性损益占比较高的风险 报告期内,公司非经常性损益占利润总额的比例较高,非经常性损益主要为政府补助,公司获得的政府补助主要为各类产业扶持资金、项目资助、专利资助和奖励资金等。报告期内公司获得的政府补助金额如下: 单位:万元 确认为当期收入 确认为当期收入的政府补助占 期间 利润总额 的政府补助金额 当期利润总额的比例 2015年1-7月 929.91 -1,247.08 -74.57% 2014年 1,974.63 359.44 549.36% 2013年 1,246.47 1,414.62 88.11% 若公司未来不能持续获得有关政府补助,将可能对公司整体经营业绩产生影响。 (十)业务资质被暂停的风险 公司2014年9月收到国家新闻出版广电总局科技司关于暂停公司直播卫星机顶盒信道解调芯片研发生产资质的通知,期间公司自查整改后,2015年3月国家新闻出版广电总局科技司恢复了公司上述生产资质。业务资质暂停期间,公司收入出现一定程度下降。虽目前该资质已完全恢复,其对公司生产经营的影响已逐渐消除,但不排除未来出现类似业务资质被暂停事件对公司的生产经营造成重大影响的风险。 (十一)控制权风险 截至公开转让说明书签署之日,公司共有30名股东,任一股东(包括其关联方或一致行动人)持股比例均不超过30%,公司股权结构较分散,无控股股东及实际控制人。公司可能面临控制权的稳定性风险,从而对公司生产经营产生重大影响。 (十二)委外加工风险 公司是一家无生产线的集成电路设计企业,芯片生产制造、封装测试环节均通过委托芯片制造厂商和封装测试厂商进行,这种经营模式符合集成电路设计行业的特征。但公司芯片委外加工仍可能面临以下几方面风险:(1)由于委外加工计划不合理、代工厂订单多等原因导致交货时间延迟,进而可能影响公司的芯片销售;(2)公司根据市场需求情况和客户上报的计划提前安排委外加工订单,若客户虚报计划或对市场需求判断出现偏差,则可能导致公司芯片库存增加,降低营运效率;(3)若产品市场需求出现爆发式增长,则可能出现公司芯片产品供应量短期内不能满足客户需求,进而影响公司业绩的快速提升;(4)尽管在芯片制造、封装测试环节均有严格的质量检测,以及与委外加工厂商之间均约定了质量 问题处理机制,但可能由于产品质量问题影响交货时间和交货数量。 第五节 有关声明 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事成员签名: 王匡 洪伟杰 冯卫东 孙耀 张曙阳 全体监事成员签名: 张明 陈靖 吴华娜 全体高级管理人员签名: 黄智杰 陶宇 叶丰 沈霞 浙江国芯科技股份有限公司 年 月 日 主办券商声明 本公司已对本公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 何春梅 项目组负责人: 胡伟 项目组成员: 林文海 李相 国海证券股份有限公司 年月日 律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认本公开转让说明书与本机构出具的专业报告法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名: 律师事务所负责人签名: 国浩律师事务所 年月日 会计师事务所声明 本机构及经办人员签字注册会计师已阅读本公开转让说明书,确认本公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签字: 经办注册会计师签字: 会计师事务所负责人: 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师签字: 经办注册资产评估师签字: 资产评估机构负责人: 浙江勤信资产评估有限公司 年月日 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件

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